繼騰訊、阿里巴巴先后傳出投資攜程的消息之后，近日有傳聞稱，百度也已入局，提出“控股攜程、并與旗下去哪兒網(wǎng)整合”的方案。

不過(guò)，百度控股攜程有兩大待解難題：第一是收購(gòu)成本過(guò)高，第二是去哪兒和攜程的整合很困難，在線旅游市場(chǎng)前景廣闊大有可為，攜程管理團(tuán)隊(duì)不愿退出，而去哪兒高層也不接受并入攜程的方案。

知情人士向騰訊科技透露，如果攜程和去哪兒合并，去哪兒CEO莊辰超將選擇離開(kāi)，辭去原有職務(wù)。

騰訊科技查詢公開(kāi)資料顯示，截止2013年底，攜程股東中機(jī)構(gòu)持股前三位分別為Price (T.Rowe) Associates Inc（持股13.13%），Capital World Investors（持股11.17%）和Oppenheimer Funds, Inc（持股8.20%），合計(jì)32.5%，即便不考慮溢價(jià)因素，按目前67.68億美元的總市值計(jì)算，收購(gòu)這部分股份的成本也達(dá)到22億美元。

攜程的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，從理論上說(shuō)，股權(quán)分散可能增加攜程被收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，但股權(quán)分散其實(shí)是個(gè)雙刃劍，因?yàn)槿绻召?gòu)方要操作，需從不同機(jī)構(gòu)手里購(gòu)買(mǎi)股票，談判頗為復(fù)雜。

沒(méi)有公開(kāi)信息顯示攜程管理層目前的持股比例，但是根據(jù)2007年的數(shù)據(jù)，創(chuàng)始人梁建章的持股比例為1.5%（上市前持有8.6%股份），CEO范敏約0.8%（后來(lái)曾獨(dú)立購(gòu)買(mǎi)攜程股票），有消息稱，攜程CFO孫潔現(xiàn)持股2.2%，范敏持股2.9%。

攜程上市時(shí)應(yīng)該沒(méi)有采用AB股，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，攜程管理層對(duì)公司控制權(quán)較小。

但是騰訊科技發(fā)現(xiàn)，在2007年11月，攜程網(wǎng)曾宣布該公司董事會(huì)批準(zhǔn)了一項(xiàng)股東權(quán)益計(jì)劃，旨在保護(hù)攜程網(wǎng)及其股東的最大利益。

該計(jì)劃的內(nèi)容是：當(dāng)年12月3日美國(guó)股市收盤(pán)之后，攜程網(wǎng)每股流通普通股將分到一份股東權(quán)利。在最初階段，股東權(quán)利將附屬于代表普通股的憑證，而不會(huì)再發(fā)放權(quán)利憑證。只有當(dāng)某一個(gè)人或團(tuán)體獲得20%或以上的攜程網(wǎng)投票權(quán)股票，包括收購(gòu)代表普通股的美國(guó)存托憑證，股東權(quán)利才可以行使，行權(quán)價(jià)格為每購(gòu)買(mǎi)一股攜程網(wǎng)普通股700美元。這項(xiàng)計(jì)劃在2017年11月23日之前將一直有效，除非攜程網(wǎng)提前終止計(jì)劃，或者收回相關(guān)權(quán)利。

此外，值得注意的是，攜程近日宣布董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)價(jià)值6億美元的股票回購(gòu)計(jì)劃。

該舉動(dòng)可能有兩種動(dòng)機(jī)：第一，提高董事會(huì)成員的占股比例（大概提升11%），加強(qiáng)自身話語(yǔ)權(quán)；第二，分享未來(lái)接受戰(zhàn)略投資后的股票成長(zhǎng)溢價(jià)。#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

此外，如果百度完成對(duì)攜程的控股，攜程與去哪兒的整合無(wú)可避免，這也是一大難題。

隨著攜程和去哪兒發(fā)力移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)，去哪兒加大TTS平臺(tái)（TTS，去哪兒網(wǎng)自主研發(fā)的交易平臺(tái)）和直銷投入，攜程引入開(kāi)放平臺(tái)，二者都試圖打造為一站式旅游服務(wù)平臺(tái)，如果合并，并不會(huì)是完全的模式互補(bǔ)。

此前，梁建章接受采訪時(shí)表示，互聯(lián)網(wǎng)上垂直旅游搜索和搜索引擎可以深度合作，甚至于垂直搜索會(huì)把大部分股份賣(mài)給搜索引擎，在PC產(chǎn)業(yè)環(huán)境下會(huì)取得一些競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，但這個(gè)模式在無(wú)線移動(dòng)應(yīng)用上無(wú)法運(yùn)行。

不過(guò)，去哪兒官方數(shù)據(jù)稱，去哪兒APP的下載量和月活躍用戶數(shù)都遠(yuǎn)超攜程。在移動(dòng)端，去哪兒客觀上能為攜程提供更好的產(chǎn)品銷售渠道。一旦二者深度合作，勢(shì)必對(duì)在線旅游市場(chǎng)格局帶來(lái)巨大沖擊。

*【作者】范曉東，騰訊科技互聯(lián)網(wǎng)組記者，旅游圈記者專欄作者，微信公眾賬號(hào)“數(shù)字田園”，一部分關(guān)注影視、旅游、房地產(chǎn)、教育等傳統(tǒng)行業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)的融合，一部分分享哲學(xué)、金融和科技的讀書(shū)筆記，偶爾寫(xiě)電影和音樂(lè)。

范曉東旅游圈專欄：http://www.dotour.cn/article/author/fanxiaodong

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